| Informe | 2025-0069 |
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Resumen del Informe Jurídico AEPD (Expediente 2025-0069)
El informe analiza la Orden de legalización electrónica de libros sociales y contables de sociedades cooperativas, revisando su encaje legal, procedimiento y cumplimiento de la normativa de protección de datos.
Objeto y fundamento jurídico
La Orden regula el procedimiento electrónico para la legalización de libros obligatorios de cooperativas (como el registro de socios, actas o contabilidad), en cumplimiento del artículo 60 de la Ley 27/1999 y el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas (RD 136/2002). Su objetivo es modernizar el trámite, pasando de la legalización física a un sistema 100% digital, garantizando autenticidad, integridad y trazabilidad mediante firmas/sellos electrónicos y huellas digitales.
El procedimiento:
Presentación electrónica en el Registro de Cooperativas en 4 meses tras el cierre del ejercicio (art. 2).
Legalización correlativa (tracto sucesivo): No se legaliza un libro si no está hecho el anterior (art. 3).
Rectificación de errores con certificación del Consejo Rector (art. 4).
Legalización automatizada con sello/firma del Registro (art. 5).
Seguridad e integridad de los archivos, con conservación temporal y eliminación posterior, salvo huella digital para pruebas (art. 6).
Encaje legal y principios
Base legal sólida: La Orden desarrolla normas preexistentes (Ley 27/1999 y RD 136/2002) y se ajusta al principio de administración electrónica (Ley 39/2015).
Principio de tracto sucesivo: Garantiza continuidad documental, evitando lagunas en los libros.
Seguridad jurídica: Refuerza garantías tradicionales (identificación de libros, autenticación) con herramientas digitales (firma electrónica, blockchain).
Protección de datos personales (RGPD/LOPDGDD)
El informe destaca que, aunque las cooperativas son personas jurídicas (no protegidas por el RGPD), el procedimiento implica el tratamiento de datos personales de personas físicas (socios, administradores, representantes legales, etc.). Estos datos incluyen nombres, DNI, roles dentro de la cooperativa y datos de contacto.
Base legal del tratamiento:
Artículo 6.1.c) RGPD: Cumplimiento de una obligación legal (legalización obligatoria por ley).
Artículo 6.1.e) RGPD: Ejercicio de poderes públicos (el Registro actúa como autoridad pública).
Artículo 6.1.f) RGPD: Intereses legítimos (para datos de contacto de personas que interactúan con la cooperativa, conforme al artículo 19 LOPDGDD).
Riesgos y garantías:
El Registro de Sociedades Cooperativas es el responsable del tratamiento, debiendo asegurar:
Principios del RGPD (art. 5): Limitación de finalidad, minimización, exactitud, conservación limitada y confidencialidad.
Medidas de seguridad (art. 32 RGPD): Cifrado de archivos y acceso restringido a personal autorizado.
Conservación temporal: Borrado de archivos tras legalización, conservando solo la huella digital para probatorios.
Observaciones de la AEPD
El informe aprueba la Orden por su adecuación al marco legal, pero señala una laguna:
Falta de mención expresa al cumplimiento estricto de la normativa de protección de datos en el texto de la Orden.
Recomendación: Incorporar una cláusula específica que declare que el tratamiento de datos se ajustará al RGPD, LOPDGDD y normas complementarias, detallando los principios aplicables (licitud, minimización, integridad, etc.) y las medidas técnicas organizativas (art. 32 RGPD).
Conclusión
La Orden es legalmente válida y moderniza eficazmente la legalización de libros, reforzando su seguridad y eficiencia. Sin embargo, para garantizar plena protección de datos, debe explicitarse en su articulado el cumplimiento del marco normativo de privacidad, especialmente en lo relativo a la gestión de datos personales contenidos en los libros socials y contables.
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