| Informe | 2025-0026 |
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Resumen del informe jurídico de la AEPD (2025-0026)
La Agencia Española de Protección de Datos (AEPD) ha emitido un informe jurídico (2025-0026) en el que analiza la compatibilidad con el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) de un Proyecto de Real Decreto que regula la creación de un registro de expertos en valoración de empresas para la elaboración de informes de valoración en ofertas públicas de adquisición (OPA) y exclusiones de negociación voluntarias.
Contexto y objeto del Proyecto
El Proyecto tiene como fin ampliar el ámbito de aplicación de las OPAs y exclusiones de negociación voluntarias a los sistemas multilaterales de negociación (SMN). Para ello, se crea un registro especial de expertos independientes en valoración de empresas, gestionado por los operadores de mercado de los SMN. Estos expertos serán los únicos autorizados para emitir los informes de valoración requeridos para determinar el precio equitativo de las OPAs y ofertas de exclusión.
Problemas de legalidad en el tratamiento de datos personales
La AEPD identifica dos posibles bases legales para el tratamiento de datos personales (necesario para la creación del registro):
Cumplimiento de una obligación legal (art. 6.1.c RGPD).
Cumplimiento de una misión en interés público o ejercicio de poderes públicos (art. 6.1.e RGPD).
Sin embargo, la AEPD concluye que ninguna de estas bases está correctamente habilitada en el Proyecto por las siguientes razones:
Falta de previsión legal específica:
El arte. 54 del Proyecto impone a los operadores de mercado la obligación de crear un registro de expertos, lo que implica tratamiento de datos personales (recogida, registro, conservación, etc.) de las personas físicas que se inscriban.
El RGPD y la jurisprudencia del Tribunal Constitucional (STC 292/2000) exigen que una norma con rango de ley establezca claramente cuándo y cómo puede limitarse el derecho fundamental a la protección de datos. El Proyecto se basa en una remisión genérica a la Ley 6/2023 de Mercados de Valores, pero no regula ni menciona el tratamiento de datos personales, por lo que no cumple con la reserva de ley exigida (art. 53.1 CE y art. 8 LOPDGDD).
El consentimiento no es una base válida:
Aunque los expertos se inscriben «voluntariamente», el Proyecto no les permite negarse a inscribirse sin perjuicio profesional, ya que su exclusión les impediría ejercer su actividad. Según las Directrices 5/2020 del Comité Europeo de Protección de Datos, el consentimiento no es libre si implica un desequilibrio de poder entre el interesado y el responsable del tratamiento (en este caso, los operadores de mercado).
El Considerando 43 del RGPD indica que el consentimiento no es válido en situaciones con desequilibrio claro, como ocurre aquí.
Conclusiones de la AEPD
El Proyecto no tiene una base legal suficiente para justificar el tratamiento de datos personales asociado a la creación del registro de expertos.
Se vulnera el principio de legalidad en materia de protección de datos, ya que la regulación del tratamiento no está claramente establecida en una norma con rango de ley.
El consentimiento no puede ser la base válida para este tratamiento, dado el desequilibrio entre las partes.
Recomendación
La AEPD sugiere que el Proyecto sea modificado para incluir una previsión legal expresa que regule el tratamiento de datos personales en el registro de expertos, garantizando el cumplimiento de los principios de proporcionalidad, necesidad y transparencia exigidos por el RGPD.
Nota: Este resumen sintetiza los puntos clave del informe (aprox. 500 palabras) sin reproducir textualmente el documento original. Para un análisis detallado, se recomienda consultar el informe completo de la AEPD.