| Informe | 2016-0170 |
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Resumen del informe jurídico de la AEPD (expediente 2016-0170):
El informe aborda la aplicación de la Ley Orgánica 15/1999, de Protección de Datos de Carácter Personal (LOPD), y su Reglamento (Real Decreto 1720/2007) a los libros registros de socios mantenidos por las sociedades de capital, conforme al Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Carácter (Real Decreto Legislativo 1/2010).
Tratamiento de datos personales en el libro de socios
La AEPD determina que los datos de los socios (personas físicas) incluidos en el libro registro son datos personales, ya que su tratamiento excede lo contemplado en el artículo 2.2 del Reglamento de la LOPD. Aunque un socio sea empresario individual, su condición como accionista implica un tratamiento de datos vinculado a su participación societaria, no solo a su actividad profesional. Por tanto, la normativa de protección de datos es aplicable.
Proporcionalidad y finalidad del tratamiento
El artículo 4.1 de la LOPD exige que los datos sean adecuados, pertinentes y no excesivos para la finalidad perseguida. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) delimita los datos que deben incluirse en el libro registro:
Artículo 104.1: Registro de titularidad originaria y transmisiones (voluntarias o forzosas) de participaciones sociales, así como derechos reales o gravámenes sobre ellas.
Artículo 104.3: Identidad y domicilio del titular.
Estos datos son legítimos y proporcionales, ya que responden a obligaciones legales societarias. Sin embargo, la AEPD advierte que la sociedad podría realizar tratamientos adicionales de datos para otros fines (ej.: cumplimiento de la Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales), pero dichos tratamientos deben considerarse independientes y sujetos a la normativa de protección de datos.
Publicidad de los datos de socios
La publicidad del listado de socios fuera de los supuestos legales (artículo 105 TRLSC) requiere el consentimiento de los afectados, salvo que otra norma con rango de ley lo permita. La AEPD destaca que las sociedades no pueden difundir datos de socios sin base legal o consentimiento, salvo en casos específicos como:
Comunicaciones a los depositarios centrales de valores (artículo 23.2 del Real Decreto 878/2015), que pueden facilitar información a sociedades o accionistas en determinadas condiciones.
Cumplimiento de obligaciones legales (ej.: trasparencia en mercados bursátiles).
Derogación y compatibilidad normativa
El informe resuelve una posible contradicción entre el artículo 497 del TRLSC y el Real Decreto 116/1992 (relativo a anotaciones en cuenta), señalando que este último fue derogado por el Real Decreto 878/2015, que regula específicamente la información a sociedades sobre sus accionistas, garantizando que dichas comunicaciones respeten la LOPD.
Conclusión
Los datos de socios en el libro registro son datos personales y están sujetos a la LOPD.
Los datos incluidos en el libro registro son proporcionales a su finalidad legal, pero cualquier tratamiento adicional requiere base jurídica.
La publicidad no consentida de los datos requiere justificación legal o consentimiento.
La normativa sectorial (ej.: Real Decreto 878/2015) prevalece, pero siempre bajo el marco de la LOPD.
Este informe refuerza el principio de minimización de datos y la necesidad de que las sociedades, al gestionar libros de socios, actúen con transparencia y legitimidad según la normativa vigente.