| Informe | 2016-0068 |
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Resumen del Informe Jurídico de la AEPD (Expediente 2016-0068)
El informe jurídico de la Agencia Española de Protección de Datos (AEPD) analiza una consulta presentada por una sociedad anónima de accionariado mixto (49% Ayuntamiento / 51% accionistas privados) sobre la posible comunicación de datos personales de sus directivos a miembros del Consejo de Administración, sin el consentimiento de los afectados.
Contexto y cuestiones planteadas
El Ayuntamiento solicitó que, en una reunión del Consejo de Administración, se facilitara:
Una relación nominal de los directivos, incluyendo retribuciones, dietas, viajes, formación y gastos con tarjetas corporativas.
Información sobre contrataciones de personal.
Las principales dudas eran:
Si la empresa podía ceder estos datos sin consentimiento.
Si la cesión debía aprobarse en Consejo o bastaba con una moción del Ayuntamiento.
Si los datos podían anonimizarse.
Si la información estaba protegida por confidencialidad y quién respondería en caso de filtración.
Análisis de la AEPD
Base legal para la cesión sin consentimiento:
La AEPD concluyó que, al ser una sociedad anónima, le es aplicable el Real Decreto Legislativo 1/2010 (Ley de Sociedades de Capital).
El artículo 249 bis establece que el Consejo de Administración tiene funciones indelegables, como:
Determinar políticas de gestión y retribuciones del personal directivo.
Supervisar la actuación de los órganos delegados.
El artículo 225 obliga a los administradores a ejercer su cargo con diligencia, exigiendo y recibiendo información necesaria.
Por tanto, la cesión de datos está amparada por ley, sin necesidad de consentimiento (artículo 11.2.a de la LOPDGDD).
Principio de proporcionalidad:
El acceso a los datos debe ceñirse a lo necesario y relevante para las funciones del Consejo.
En el caso de las retribuciones, el Consejo debe conocer los montos globales (como exige la Ley de Sociedades de Capital en su memoria anual), pero no detalles irrelevantes (ej.: número de cuenta bancaria o domicilio fiscal).
Confidencialidad y uso de los datos:
El artículo 10 de la LOPD impone secreto profesional sobre los datos personales, incluso después de su tratamiento.
Cualquier uso distinto al legítimo (ej.: difundir datos fuera del Consejo) constituiría una infracción.
Ámbito de la cesión:
Solo puede realizarse a miembros del Consejo de Administración, no a grupos municipales externos (aunque algún miembro pueda pertenecer a ambos).
Conclusiones principales
Sí puede cederse la información sin consentimiento, al estar amparada por la Ley de Sociedades de Capital.
Debe respetarse el principio de proporcionalidad: solo datos necesarios para las funciones del Consejo.
Protección de la confidencialidad: los datos solo pueden usarse para fines legítimos y bajo secreto profesional.
Responsabilidad: La AEPD no se pronuncia sobre posibles perjuicios por filtraciones, ya que excede su ámbito (se centra en la normativa de protección de datos).
En definitiva, el informe avala la legalidad de la cesión de datos personales en este contexto, siempre que se cumplan los requisitos de proporcionalidad y confidencialidad previstos en la normativa.