El informe jurídico de la Agencia Española de Protección de Datos (AEPD) con número 0306/2008 aborda la cuestión de si es conforme a la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) del nombre, apellidos, número de acciones y numeración de las mismas de cada accionista.
El informe comienza señalando que la comunicación de datos solicitada constituye una cesión de datos de carácter personal, conforme al artículo 3 i) de la Ley Orgánica 15/1999. Según el artículo 11.1 de dicha ley, los datos de carácter personal solo pueden ser comunicados a un tercero con el previo consentimiento del interesado, salvo en los casos excepcionales contemplados en el artículo 11.2, donde una norma con rango de ley pueda dar cobertura a la cesión.
Para que la publicación en el BORME sea conforme a la ley, debe estar prevista en el Real Decreto Legislativo 1564/1989, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. El contenido de la información que se quiere publicar coincide con el del «Libro registro de acciones nominativas» regulado en el artículo 55 de dicha ley, pero este artículo no establece la obligación de publicar dicha información en el BORME.
La Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, regula la llevanza del registro contable de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, pero tampoco menciona la publicación de dicho registro en el BORME. Por lo tanto, el contenido de dicha información no puede ser publicado en el mencionado diario.
Además, los Estatutos de la Sociedad Anónima, que deben constar inscritos en el Registro Mercantil y publicados en el BORME, prevén en el artículo 9 g) la información que debe constar publicada, pero no incluyen el nombre, apellidos, número de acciones y numeración de las mismas de cada accionista. Por lo tanto, la publicación de dicha información en el BORME no resulta conforme a la Ley Orgánica 15/1999.
En conclusión, el informe jurídico de la AEPD determina que la publicación en el BORME del nombre, apellidos, número de acciones y numeración de las mismas de cada accionista no es conforme a la Ley Orgánica 15/1999 de Protección de Datos de Carácter Personal, ya que no está prevista en las normativas pertinentes y no se ajusta a los requisitos de cesión de datos establecidos por la ley.